Archie Long (Kirk Douglas) i Harry Doyle (Burt Lancaster) wychodzą po trzydziestu latach z więzienia. Harry trafia do domu starców, a Archie pracuje jako kelner. Dwaj starsi panowie, niegdyś skazani za napad na pociąg, nie mogą jednak wytrzymać w narzuconych im przez system rolach. Archie terroryzuje swoich klientów, a Harry podburza pensjonariuszy domu starców. Kiedy jednak sytuacja staje się nie do wytrzymania, emerytowani złodzieje postanawiają znów obrabować pociąg, lecz tym razem nie dać się złapać...
Burt Lancaster
Harry Doyle
Kirk Douglas
Archie Long
Charles Durning
Deke Yablonski
Alexis Smith
Belle
Dana Carvey
Richie Evans
Eli Wallach
Leon B. Little
Billy Barty
Philly
Darlanne Fluegel
Skye
Darlene Conley
Gladys Ripps
Nathan Davis
Jimmy Ellis
Hilary Shepard
Sandy
Jake Steinfeld
Howard