Nastolatek Kevin Dillon cierpi na rzadką chorobę, która uniemożliwia mu normalne życie. Wyjątkowo inteligentny chłopiec ucieka więc od fizycznej ułomności w świat wyobraźni. Pewnego dnia dyrektor szkoły przydziela go jako korepetytora Maxwellowi Kane'owi, otyłemu chłopcu z problemami w nauce. Choć chłopcy nie mają ze sobą pozornie nic wspólnego, wkrótce okazuje się, że łączy ich wiele. Obaj doskonale wiedzą, co to znaczy być odrzuconym przez rówieśników. Razem przenoszą się w fascynujący ich świat Króla Artura i rycerzy Okrągłego Stołu.
Sharon Stone
Gwen Dillon
Elden Henson
Maxwell "Max" Kane
Kieran Culkin
Kevin "Freak" Dillon
Gena Rowlands
Gram
Harry Dean Stanton
Grim
Meat Loaf
Iggy
Jenifer Lewis
Mrs. Addison
Dov Tiefenbach
Doghouse Boy #1
Michael Colton
Doghouse Boy #2
Daniel Lee
Doghouse Boy #3
James Gandolfini
Kenny Kane
Gillian Anderson
Loretta Lee