Druga część filmu. Pokazuje przemianę zachodzące w Iwanie Groźnym, który w pierwszej części został sportretowny jako idealistyczny i pełen dobrych chęci władca. Od czasu nieudanego zamachu na jego życie, w którym ginie otruta jego żona, i zdrady jego przyjaciela kniazia Kurbskie Iwan zmienia się w podejrzliwego samotnika. Jego jedynym celem staje się zjednoczenie całej Rosji pod jego panowaniem. W tym celu powołuje tzw. opryczników. Stopniowo żądza władzy i podejrzliwość stają się głównymi motywami jego działań, które prowadzą go na skraj obłąkania. Skojarzenia do aktualnej wtedy sytuacji politycznej w Rosji są nieuniknione i nie dziwi fakt że premiera filmu musiała czekać ponad 10 lat do śmierci Stalina i odwilży.
Николай Черкасов
Czar Ivan IV
Серафима Бирман
Boyarina Efrosinia Staritskaya
Павел Кадочников
Vladimir Andreyevich Staritsky
Михаил Жаров
Czar's Guard Malyuta Skuratov
Amvrosii Buchma
Czar's Guard Aleksei Basmanov
Всеволод Пудовкин
Nikolay the Fanatic
Михаил Кузнецов
Fyodor Basmanov
Александр Мгебров
Novgorod's Archbishop Pimen
Андрей Абрикосов
Archbishop Philip (formerly Fyodor Kolychev)
Владимир Балашов
Pyotr Volynets
Эрик Пырьев
Ivan IV as a boy
Михаил Названов
Prince Andrei Kurbsky