Akcja filmu rozgrywa się w 1869 roku, po wojnie secesyjnej, w czasie okupacji Teksasu przez wojska Unii. Kapitan Porter (Randolph Scott), Teksańczyk, próbuje utrzymać pokój pomiędzy wojskami Unii a zubożałymi farmerami i zachłannymi kombinatorami z Północy.
Randolph Scott
Capt. David Porter
Lex Barker
Capt. Bill Hodges
Phyllis Kirk
Norah Porter
Charles McGraw
Ben Westman
Henry Hull
Lt. Col. Chandler
Elisha Cook Jr.
Joseph Standish
Hugh Sanders
H.L. Balfour
Lane Chandler
Mike Faraday
James Brown
Conrad
Fess Parker
Kirby
Mark Dana
Lt. Williams
Trevor Bardette
Walter Morgan (uncredited)