
Dwaj naukowcy, Ira Kane i Harry Block, przybywają na miejsce, gdzie spadł wielki meteoryt. Natychmiast przystępują do badań i wkrótce odkrywają, że we wnętrzu meteorytu przybyły na Ziemię proste, jednokomórkowe formy życia z kosmosu. Wszystko wskazuje na to, że szybko zadomowiły się one na naszej planecie. Nie mija wiele czasu, a na miejscu zdarzeń pojawia się arogancka wysłanniczka rządu Stanów Zjednoczonych Allison Reed, która za wszelką cenę stara się skompromitować Irę i Harry'ego. Obce formy życia rozwijają się jednak w zastraszającym tempie i nasi bohaterowie uświadamiają sobie, że jeśli chcą ocalić rodzaj ludzki, muszą za sobą współdziałać, bo czeka ich starcie z przybyszami z kosmosu, którzy zdążyli przybrać monstrualne rozmiary.

David Duchovny
Dr. Ira Kane

Julianne Moore
Dr. Allison Reed, CDC

Orlando Jones
Prof. Harry Phineas Block

Seann William Scott
Wayne Grey

Ted Levine
General Russell Woodman

Ty Burrell
Colonel Flemming

Ethan Suplee
Deke

Michael Bower
Danny

Dan Aykroyd
Governor Lewis

Gregory Itzin
Cartwright

Pat Kilbane
Officer Johnson

Sarah Silverman
Denise