Dwaj naukowcy, Ira Kane i Harry Block, przybywają na miejsce, gdzie spadł wielki meteoryt. Natychmiast przystępują do badań i wkrótce odkrywają, że we wnętrzu meteorytu przybyły na Ziemię proste, jednokomórkowe formy życia z kosmosu. Wszystko wskazuje na to, że szybko zadomowiły się one na naszej planecie. Nie mija wiele czasu, a na miejscu zdarzeń pojawia się arogancka wysłanniczka rządu Stanów Zjednoczonych Allison Reed, która za wszelką cenę stara się skompromitować Irę i Harry'ego. Obce formy życia rozwijają się jednak w zastraszającym tempie i nasi bohaterowie uświadamiają sobie, że jeśli chcą ocalić rodzaj ludzki, muszą za sobą współdziałać, bo czeka ich starcie z przybyszami z kosmosu, którzy zdążyli przybrać monstrualne rozmiary.
David Duchovny
Dr. Ira Kane
Julianne Moore
Dr. Allison Reed, CDC
Orlando Jones
Prof. Harry Phineas Block
Seann William Scott
Wayne Grey
Ted Levine
General Russell Woodman
Ty Burrell
Colonel Flemming
Ethan Suplee
Deke
Michael Bower
Danny
Dan Aykroyd
Governor Lewis
Gregory Itzin
Cartwright
Pat Kilbane
Officer Johnson
Sarah Silverman
Denise