Doktor Animo skonstruował bombę DNA. Podczas niszczenia jej (1 wersja – Inferno; 2 wersja – Szybcior; 3 wersja – Gała) przez Bena, Omnitrix ustawia się na tryb samozniszczenia. Ma to dodatkowo moc zniszczenia całego wszechświata. Teraz Ben musi odnaleźć twórcę Omnitrixa, Azmutha (który jest Szarą Materią); tylko on może wyłączyć ten tryb. Benowi w dotarciu do niego pomagają Gwen, Tetrax (który w kreskówce wystąpił jako Hoveboard), jego pomocnik Gluto i pomocnica Azmutha – Myaxx. Podczas podróży po kosmosie cała piątka będzie musiała się zmierzyć z przeszkodami, a mianowicie Vilgaxem, potem w Omnitrixie pojawi się nowy kosmita – Największy.
Tara Strong
Ben Tennyson (voice)
Meagan Moore
Gwen Tennyson (voice)
Paul Eiding
Grandpa Max (voice)
Richard McGonagle
Four Arms (voice)
Robert David Hall
Azmuth (voice)
Fred Tatasciore
Cannonbolt / Way Big (voice)
Vanessa Marshall
Myaxx / Salesperson (voice)
Dwight Schultz
Dr. Animo (voice)
Steve Blum
Vilgax / Heatblast / Nightmarish Alien / Alien Fly Prisoner (voice)
Jim Ward
XLR8 / Ripjaws Prisoner / Incarcecon Security (voice)
Dee Bradley Baker
Robotic Lt / Wildmutt / Gluto / Eye Guy / Alien Prisoner #1 / Automated Security (voice)
Richard Steven Horvitz
Grey Matter / Stinkfly Prisoner (voice)