Nowojorskim podziemiem rządzi Lord, człowiek sprytny i obrotny, zarazem dobry i szlachetny. kiedy do Nowego Jorku ma przybyć z Europy córka "królowej żebraków", wychowywana tam nieświadoma profesji swojej matki, zaręczona z prawdziwym hiszpańskim grandem Lord na kilka dni przeistacza żebraczkę w wielką damę. Przeszkadza w tym przedsięwzięciu gangster z Chicago, szef gangu narkotykowego, usiłujący zająć miejsce Lorda w mieście.
Glenn Ford
Dave 'The Dude' Conway
Bette Davis
Apple Annie
Hope Lange
Elizabeth 'Queenie' Martin
Arthur O'Connell
Count Alfonso Romero
Peter Falk
Joy Boy
Thomas Mitchell
Judge Henry G. Blake
Edward Everett Horton
Hudgins
Mickey Shaughnessy
Junior
David Brian
Governor
Sheldon Leonard
Steve Darcey
Peter Mann
Carlos Romero
Ann-Margret
Louise