Film przedstawia 3 tygodnie z życia szkoły średniej, jej uczniów i nauczycieli oczami nauczyciela zastępczego Henry'ego Barthesa (Adrien Brody). Przemieszcza się on z jednej do drugiej szkoły, zdobywając coraz to nowe doświadczenie, ale nigdy nie zostaje zbyt długo w jednym miejscu, aby się zanadto nie przywiązać. Zamknięty w sobie Henry dąży do perfekcji w swoim zawodzie. Jednak tym razem kolejna szkoła stawia go w nowej sytuacji, a tajemniczy świat emocji budzi się w nim za sprawą trzech kobiet.
Adrien Brody
Henry Barthes
Marcia Gay Harden
Principal Carol Dearden
James Caan
Mr. Charles Seaboldt
Christina Hendricks
Ms. Sarah Madison
Lucy Liu
Dr. Doris Parker
Blythe Danner
Ms. Perkins
Tim Blake Nelson
Mr. Wiatt
William Petersen
Mr. 'Sarge' Kepler
Bryan Cranston
Mr. Dearden
Sami Gayle
Erica
Betty Kaye
Meredith
Louis Zorich
Grampa