12-letni Andy Nichol (Chase Ellison) to błyskotliwy dzieciak, który skutecznie unika konfliktów i poniżania ze strony swoich starszych kolegów. Ekscentryczny, lubiany przez wszystkich nauczyciel - pan Simon (Ed Harris), przydziela Andy'emu do projektu partnera, którym okazuje się największy szkolny wyrzutek Stanley (Alexander Walters) zwany Big G. Stanley ze sportową, pomarańczową opaską, nieproporcjonalną do reszty ciała głową oraz wielkimi odstającymi uszami, był obiektem kpin i pośmiewisk od czasu podstawówki. Ku swojemu zaskoczeniu, Andy odkrywa, dlaczego w tym całym szaleństwie, nauczyciel Simon połączył ich drogi.
Chase Ellison
Andy Nichol
Ed Harris
Mr. Simon
Molly Parker
Sherri Nichol
Mia Rose Frampton
Mary Clear
Amy Madigan
Principal Kelner
Renwick D. Scott II
Dan Rainier
Randy Orton
Ed Freel
Yvette Rachelle
Yvette Swedish Supermodel
Jordan Reynolds
Ricky Brown
Daniel Yelsky
Norman Grunmeyer
Alex Hardee
Stan Geyer
Sean Michael Cunningham
Jimmy Tadlock (as Sean Cunningham)