Rommel zmusił Brytyjczyków do odwrotu, w swojej drodze do kanału Sueskiego. Jedyną rzeczą która się opiera jest Tobruk, utrzymywany przez mocno przetrzebionych Australijczyków oraz Polaków. Richard Burton prowadzi swoich żołnierzy na zaskakujące rajdy przeciwko Rommlowi, tym samym przyjmując nazwę" "Szczurów Pustyni (Desert Rats).
Richard Burton
Captain "Tammy" MacRoberts
James Mason
Field Marshal Erwin von Rommel
Robert Newton
Tom Bartlett
Robert Douglas
General
Torin Thatcher
Col. Barney White
Chips Rafferty
Sgt. "Blue" Smith
Charles Tingwell
Lt. Harry Carstairs
Charles Davis
Pete
Ben Wright
Mick
Patrick Aherne
English Officer (uncredited)
John Alderson
Corporal (uncredited)
Frank Baker
British Officer (uncredited)