Największa bitwa rozgrywa się w duszy.
W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa, metamorfozie ulega również sam człowiek-pająk. Ujawnia się mroczna osobowość Spider-Mana. Na skutek nieujarzmionej pychy, Peter zaczyna zaniedbywać ludzi, na których zależy mu najbardziej. Co gorsza, nie ma czasu na namysły, bowiem miastu i jego najbliższym zagraża nie jeden, a dwa wyjątkowo złośliwe czarne charaktery, Sandman (Thomas Haden Church) i Venom (Topher Grace). Zmuszony do dokonania wyboru między kuszącą mocą nowego kostiumu, a dawnym życiem, Parker musi odnaleźć w sobie prawdziwego bohatera, pokonać wrogów i własne demony.
Tobey Maguire
Spider-Man / Peter Parker
Kirsten Dunst
Mary Jane Watson
James Franco
New Goblin / Harry Osborn
Thomas Haden Church
Sandman / Flint Marko
Topher Grace
Venom / Eddie Brock
Bryce Dallas Howard
Gwen Stacy
Rosemary Harris
May Parker
J.K. Simmons
J. Jonah Jameson
James Cromwell
Captain Stacy
Dylan Baker
Dr. Curt Connors
Theresa Russell
Emma Marko
Bill Nunn
Joseph 'Robbie' Robertson