Były detektyw wydziału zabójstw, Ernest Dewalt (Tom Berenger), zarabia na życie, prowadząc kursy pisarskie w prowincjonalnym college'u. Któregoś dnia jego przełożony, profesor Alex Laughton, zostaje zastrzelony we własnym samochodzie. W chwili zabójstwa była z nim młoda dziewczyna, Jeri Gillen, która przepadła potem bez śladu. Główną podejrzaną dla prowadzącego śledztwo w tej sprawie porucznika Abbotta jest żona zamordowanego, Elizabeth. Na jej prośbę Ernie wikła się w mroczne dochodzenie, które ujawni niejedną tajemnicę sennego miasteczka.
Tom Berenger
Dr. Ernest Dewalt
Valeria Golino
Elizabeth Laughton
Kari Wuhrer
Jeri Gillen
Robert Davi
Trooper Larry Abbott
Richard Edson
Rodney Gillen
Stephen Lang
Alex Laughton
Danny Comden
Craig Fox
Ellen Greene
Della
Geoffrey Lewis
Draper Jewett
Trenton McDevitt
Male Student (as Trent McDevitt)
Sherril M. Turner
Chadwick
Bo Brinkman
Trooper Brown