Film składa się z dwóch części. Pierwsza jest na podstawie powieści Kennetha Grahame'a, „O czym szumią wierzby” i opowiada o przygodach Tadeusza Ropucha, właściciela Toad Hall, szalonego entuzjasty motoryzacji, którego próbują przywołać do porządku jego przyjaciele, kret, szczur i borsuk. Druga część to „Legenda o Sennej Dolinie” na podstawie powieści Washingtona Irvinga, której akcja dzieje się w miasteczku Sleepy Hollow nad rzeką Hudson w Nowej Anglii, do którego przybywa nauczyciel Ichabod Crane. Zakochuje się on w miejscowej piękności, Katrinie, córce bogatego właściciela ziemskiego Van Tassela, o której względy rywalizuje z łobuzerskim Bromem Bonesem.
Bing Crosby
Narrator (segment "The Legend of Sleepy Hollow")
Basil Rathbone
Narrator (segment "The Wind in the Willows")
Eric Blore
Mr. Toad (voice)
J. Pat O'Malley
Cyril Proudbottom (voice)
John McLeish
Prosecutor (voice)
Colin Campbell
Mole (voice)
Campbell Grant
Angus MacBadger (voice)
Claud Allister
Rat (voice)
Oliver Wallace
Gang Leader (voice)
Pinto Colvig
Ichabod Crane (screaming) (voice)
Leslie Denison
Judge / First Weasel (voice)
Alec Harford
Mr. Winky (voice)