Fabuła filmu rozgrywa się w pociągu przemierzającym trasę Warszawa-Hel. Jednym z pasażerów jest tutaj Jerzy (Leon Niemczyk), który w dość przewrotny sposób zapoznaje się z zamkniętą w sobie Martą (Lucyna Winnicka), atrakcyjną blondynką z tego samego przedziału. Po pewnym czasie okazuje się, że przykre przeżycia tej dwójki potrafią połączyć ich w rozmowie, którą początkowo zastępowała tylko cisza.
Lucyna Winnicka
Marta
Leon Niemczyk
Jerzy
Teresa Szmigielówna
Lawyer's Wife
Zbigniew Cybulski
Staszek
Helena Dąbrowska
Conductor
Ignacy Machowski
Sleeping Car Passenger
Roland Głowacki
Murderer
Aleksander Sewruk
Lawyer
Zygmunt Zintel
Passenger with Insomnia
Tadeusz Gwiazdowski
Conductor
Witold Skaruch
Priest
Michał Gazda
Passenger flirting with the Lawyer's Wife