
Alan Parker studiuje na Uniwersytecie Maine w 1969 roku. Zaczyna podejrzewać, że jego dziewczyna Jessica zamierza go zostawić i prawie doprowadza go to do samobójstwa. Zaraz po tej potyczce ze śmiercią, Alan dostaje wiadomość ,że jego matka Jean miała wylew i może nie przeżyć. Parker chwyta swoją kurtkę i wybiega na drogę, licząc że ktoś zatrzyma się i zawiezie go do szpitala. Jest noc Halloween. Przy drodze zatrzymuje się George Staub.Po krótkim czasie Alan zaczyna rozumieć, że jedzie po autostradzie z istotą , która nie pochodzi z Ziemi.

Jonathan Jackson
Alan Parker

Erika Christensen
Jessica Hadley

David Arquette
George Staub

Cliff Robertson
Farmer

Nicky Katt
Ferris

Matt Frewer
Mr. Clarkson

Barbara Hershey
Jean Parker

Barry W. Levy
Julian Parker
Jackson Warris
Alan, Age 6

Jeffrey Ballard
Alan, Age 12

Peter LaCroix
Mature Alan

Chris Gauthier
Hector Passmore