Alan Parker studiuje na Uniwersytecie Maine w 1969 roku. Zaczyna podejrzewać, że jego dziewczyna Jessica zamierza go zostawić i prawie doprowadza go to do samobójstwa. Zaraz po tej potyczce ze śmiercią, Alan dostaje wiadomość ,że jego matka Jean miała wylew i może nie przeżyć. Parker chwyta swoją kurtkę i wybiega na drogę, licząc że ktoś zatrzyma się i zawiezie go do szpitala. Jest noc Halloween. Przy drodze zatrzymuje się George Staub.Po krótkim czasie Alan zaczyna rozumieć, że jedzie po autostradzie z istotą , która nie pochodzi z Ziemi.
Jonathan Jackson
Alan Parker
Erika Christensen
Jessica Hadley
David Arquette
George Staub
Cliff Robertson
Farmer
Nicky Katt
Ferris
Matt Frewer
Mr. Clarkson
Barbara Hershey
Jean Parker
Barry W. Levy
Julian Parker
Jackson Warris
Alan, Age 6
Jeffrey Ballard
Alan, Age 12
Peter LaCroix
Mature Alan
Chris Gauthier
Hector Passmore