Druga z trzech ekranizacji kultowej powieści lat 40. Na Ziemię dociera inwazja z obcej planety. Kosmici nie przylatują jednak w pojazdach w kształcie spodków. Z nieba spadają zarodki, które rosną, pasożytując na roślinach. Z nich powstają kokony zdolne do skopiowania człowieka, z którym się zetkną. Tak powstali ludzie mają pamięć pierwowzorów, jednak różni ich całkowity brak uczuć. Niewielka grupa przyjaciół, która widzi wokół siebie zmieniających się ludzi, postanawia zbadać sytuację i przeciwstawić się najeźdźcom.
Donald Sutherland
Matthew Bennell
Brooke Adams
Elizabeth Driscoll
Leonard Nimoy
Dr. David Kibner
Jeff Goldblum
Jack Bellicec
Veronica Cartwright
Nancy Bellicec
Art Hindle
Dr. Geoffrey Howell
Lelia Goldoni
Katherine Hendley
Kevin McCarthy
Running Man
Don Siegel
Taxi Driver
Tom Luddy
Ted Hendley
Stan Ritchie
Stan
David Fisher
Mr. Gianni