Jedi nie powinien znać gniewu. Ani nienawiści. Ani miłości. Saga trwa.
Od bitwy o Naboo minęło dziesięć lat. Jedność galaktycznej Republiki jest znowu zagrożona. Podstępny książę Dooku (Christopher Lee) staje bowiem na czele zbuntowanych planet, które sprzeciwiają się demokratycznym rządom. Padme Amidala (Natalie Portman) nie jest już królową Naboo. Jako wpływowa pani senator walczy z separatystycznymi dążeniami. Sprzeciwia się jednak rozbudowie armii. Jej poglądy przysparzają Amidali licznych wrogów. Dwaj Rycerze Jedi, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i Anakin Skywalker (Hayden Christensen) zostają przydzieleni do jej ochrony. Wkrótce między Amidalą i Anakinem rodzi się uczucie. Młodzi muszą się jednak z tym kryć, bo zasady Jedi zabraniają Rycerzom angażować się uczuciowo. Tymczasem Obi-Wan wpada na trop tajnej bazy, gdzie powstaje armia, która może zagrozić bezpieczeństwu Republiki.
Hayden Christensen
Anakin Skywalker
Ewan McGregor
Obi-Wan Kenobi
Natalie Portman
Padmé Amidala
Christopher Lee
Count Dooku
Samuel L. Jackson
Mace Windu
Frank Oz
Yoda (voice)
Ian McDiarmid
Chancellor Palpatine
Pernilla August
Shmi Skywalker
Temuera Morrison
Jango Fett / Clone Troopers
Jimmy Smits
Senator Bail Organa
Jack Thompson
Cliegg Lars
Leeanna Walsman
Zam Wesell