Po samobójczej śmierci najstarszego syna rodzina Clarków przenosi się do malowniczego miasteczka Cradle Bay. Steve Clark, młodszy brat zmarłego, musi przywyknąć do nowego środowiska, nowej szkoły i nowych kolegów. Ci ostatni zdają się w niczym nie przypominać zwykłych nastolatków- nie piją, nie palą, nie zażywają narkotyków, a cały swój wolny czas poświęcają na naukę i prace społeczne. Są tak doskonali, że aż nienaturalni. Z pomocą nowych przyjaciół Steve odkryje przerażający sekret miasteczka Cradle Bay. Okaże się bowiem, że za zgodą rodziców szkolny psychiatra przeprowadza na uczniach operacje, po których raz na zawsze zapominają oni o swych wcześniejszych nawykach. Nie ma chwili do stracenia, następni w kolejce do podpisania papierów są bowiem rodzice Steve'a
James Marsden
Steve Clark
Katie Holmes
Rachel Wagner
Nick Stahl
Gavin Strick
Bruce Greenwood
Dr. Edgar Caldicott
William Sadler
Newberry
Chad Donella
U.V.
Katharine Isabelle
Lindsay Clark
Tobias Mehler
Andy
Steve Railsback
Officer Cox
Terry David Mulligan
Mr. Clark
Susan Hogan
Mrs. Clark
A.J. Buckley
Charles 'Chug' Roman