Akcja trzeciej części przygód Richarda Sharpe'a (Sean Bean) rozwija się pod murami twierdzy Badajoz w Hiszpanii, którą Lord Wellington (Hugh Fraser) oblegał w 1812 roku. Oddział wyborowych, zostaje oddany pod komendę, świeżo co przybyłego z Anglii pułkownika Windhama (Clive Francis). Sharpe zdegradowany pełni funkcję kwatermistrza, a jego ludzi zamiast strzelb dzierżą łopaty. Swoją drogą do oddziału dołącza, jak dobrze znany Richardowi, tak też przez niego znienawidzony, sierżant Obadiah Hakeswill (Pete Postlethwaite), który przysparza coraz to nowych kłopotów całej kompanii wyborowych. Sharpe ma na głowie jednak wiele innych problemów, więc sprawa Hakeswill'a pozostaje na drugim planie. Richard za wszelką cenę pragnie odzyskać stopień kapitana w czym może mu pomóc szturm na mury Badajoz. W dodatku Teresa(Assumpta Serna) i córeczka Antonia (Tak! Richard Sharpe został ojcem) znajdują się w twierdzy...
Sean Bean
Richard Sharpe
Daragh O'Malley
Patrick Harper
Hugh Fraser
Lord Wellington
Michael Byrne
Major Nairn
Pete Postlethwaite
Obadiah Hakeswill
Assumpta Serna
Comandante Teresa Moreno
Clive Francis
Windham
Nicholas Jones
Fletcher
Michael Mears
Rifleman Francis Cooper
John Tams
Rifleman Daniel Hagman
Jason Salkey
Rifleman Harris
Lyndon Davies
Rifleman Ben Perkins