Akcja filmu toczy się na Litwie pod koniec lat dziesiątych XX wieku, w dolinie na pół mitycznej rzeki Issy. Osią fabularną utworu są losy żyjących tam ludzi - historia małego chłopca Tomaszka, tragicznego w skutkach romansu miejscowego księdza i jego gosposi, nieodwzajemnionej miłości pokojówki Barbarki do swojego pana, postępującego szaleństwa leśnika Baltazara, którego egzystencjalne niepokoje doprowadzają do obłędu i zbrodni. Świat żywych przenika się ze światem zmarłych, a dziejom poszczególnych bohaterów towarzyszą znane z litewskich legend diabły i demony.

Anna Dymna
Magdalena, gospodyni księdza Peikswy

Maria Pakulnis
Barbarka, służąca Romualda

Danuta Szaflarska
Michalina Surkontowa, babcia Tomaszka

Ewa Wiśniewska
Helena Juchniewicz, ciotka Tomaszka

Edward Dziewoński
Kazimierz Surkont, dziadek Tomaszka

Krzysztof Gosztyła
leśnik Baltazar

Jerzy Kamas
Romuald Bukowski, sąsiad Surkontów

Jerzy Kryszak
diabeł Niemczyk
Maciej Mazurkiewicz
Tomaszek

Ewa Florczak
Antonina, służąca Surkontów

Marta Lipińska
Tekla Dilbinowa z Surkontów, matka Tomaszka

Hanna Skarżanka
Bukowska, matka Romualda, Dionizego i Wiktora